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Lenz Caemmerer

26.03.2007 Änderungen im Revisionsrecht

1. Allgemein

Voraussichtlich tritt am 1. Januar 2008 in der Schweiz ein neues Revisionsrecht in Kraft. Die Änderungen betreffen hauptsächlich das Schweizerische Obligationenrecht (OR), was jedoch auch Änderungen im Schweizerischen Zivilgesetzbuch (ZGB), namentlich für die Vereine und Stiftungen, nach sich zieht. Nachfolgend wird auf die wichtigsten Änderungen im Obligationenrecht eingegangen.

2. Ordentliche und eingeschränkte Revision

Die Revisionspflicht wird vom Gesetzgeber neu von der Unternehmensgrösse abhängig gemacht und ist nicht mehr an die Rechtsform der zu revidierenden Gesellschaft gekoppelt. Demnach gilt die Revisionspflicht sowohl für Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften, GmbH, Genossenschaften) wie auch für Vereine und Stiftungen, wenn die entsprechenden Kriterien erfüllt sind. Das Gesetz sieht neu eine Zweiteilung vor, wonach zwischen der ordentlichen und der eingeschränkten Revision unterschieden wird.

Gemäss dem revidierten Art. 727 OR müssen sich Publikumsgesellschaften sowie konsolidierungspflichtige Gesellschaften, welche mindestens 20% der Aktiven oder des Umsatzes zur Konzernrechnung beitragen, ordentlich revidieren lassen. Gesellschaften, die nicht börsenkotiert oder konsolidierungspflichtig sind, unterstehen der ordentlichen Revision, sofern zwei der nachfolgenden Kriterien in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren erreicht bzw. überschritten werden:

Bilanzsumme von CHF 10'000'000.-- und mehr

Umsatz von CHF 20'000'000.-- und mehr

50 oder mehr Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt

Zudem wird Aktionären, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, die Möglichkeit gegeben, eine ordentliche Revision ausdrücklich zu verlangen.

Sind die Voraussetzungen für die ordentliche Revision nicht gegeben, bzw. wurde diese von Aktionären, welche zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, nicht verlangt, so erfolgt durch die Revisionsstelle eine sogenannte eingeschränkte Prüfung. Die diesbezüglichen Kriterien sind im neuen Art. 727a OR geregelt. Bei der eingeschränkten Revision ist der Prüfungsumfang nur auf bestimmte Prüfungshandlungen beschränkt und es erfolgt lediglich ein zusammenfassender Revisionsbericht an die Generalversammlung. So schreibt beispielsweise der neue Art. 727a Abs. 2 und 3 OR vor, dass die Prüfung sich auf Befragungen, analytische Prüfungshandlungen und angemessene Detailprüfungen beschränkt und ferner die Geschäftsführung des Verwaltungsrates nicht Gegenstand der Prüfung durch die Revisionsstelle ist. Neu wird ausserdem die Möglichkeit für kleine Unternehmungen gegeben, gar auf die eingeschränkte Revision zu verzichten: Mit der Zustimmung sämtlicher Aktionäre kann auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn das betreffende Unternehmen im Jahresdurchschnitt weniger als 10 Arbeitnehmer (Vollzeitstelle) beschäftigt (Art. 727a Abs. 2 OR). Aus Sicht der Corporate Governance scheint es jedoch fraglich zu sein, ob ein totaler Verzicht auf eine Prüfung sinnvoll ist.

3. Revision der internen Kontrolle (IKS)

Neu ist in Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR vorgesehen, dass die Revisionsstelle zu überprüfen hat, ob ein internes Kontrollsystem (IKS) existiert. Es handelt sich dabei um die rein formale Prüfungshandlung. Der Gesetzestext äussert sich insbesondere nicht zu allfälligen Konsequenzen, wenn ein internes Kontrollsystem nicht vorhanden ist. Die Unternehmungen, insbesondere die KMU, müssen somit nicht befürchten, dass dadurch umfassende und teilweise kostspielige Kontrollsysteme eingeführt werden müssen. Es gilt jedoch abzuwarten, welche Bedeutung die Revisionsstellen dieser Bestimmung beimessen und wie die internen Kontrollsysteme bei der Prüfung behandelt werden.

Es ist nicht damit zu rechnen, dass durch die Änderungen der Bestimmung des Revisionsrechtes grosser Mehraufwand bzw. mehr Kosten auf die Unternehmungen zukommen. Insbesondere für die KMU und Kleinstunternehmen wird die vorgesehene eingeschränkte Revision eher weniger Aufwand bedeuten.

Dr. Gert Thoenen
Lenz • Caemmerer
Basel, 26. März 2007

 
Impressionen