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Lenz Caemmerer

12.01.2010 Allzu viele Köche verderben den Brei

Es geht hier nicht um Anregungen für die Zubereitung exquisiter Speisen, sondern um die Frage, welches die optimale Grösse des Leitungsgremiums einer juristischen Person sein könnte, um eine optimale Effizienz zu gewährleisten.

Im SHAB Nr. 136 vom 17. Juli 2009 wurde als Mutation die Eintragung von 30 neuen Stiftungsräten publiziert. Die Erkundigung beim zuständigen Handelsregisteramt ergab, dass der Stiftungsrat insgesamt 31 Personen umfasst; d.h. 465 „handshakes“ zur Begrüssung und bei 10 Traktanden und einer durchschnittlichen Redezeit jedes Stiftungsrates zu jedem Traktandum eine Sitzungsdauer von über 10 Stunden, ohne dass auch nur ein Problem vertieft diskutiert worden wäre.

Das andere Extrem ist die Beschränkung des Leitungsgremiums auf eine einzige Person. Diese Variante ist sehr beliebt, wenn das geschäftsführende Organ alleiniger Aktionär oder einziger Gesellschafter einer GmbH ist. Oft verzichten solche Gesellschaften zudem auf jegliche Revision. Dies ist kostengünstig und wäre nicht zu beanstanden, wenn der Alleingesellschafter als einziger Schaden erleiden würde. Es besteht jedoch die Gefahr, dass Dritte geschädigt werden, weil immer wieder GmbH’s bei einem auf CHF 20'000.—begrenzten Risiko einzig deshalb gegründet werden, um frei schalten und walten zu können; dass Vertragspartner zu Schaden kommen, wird dabei in Kauf genommen.

Das Gesetz lässt dem/den Gründer(n) grösste Freiheit, indem es, ausser bei der Genossenschaft und bei Personalfürsorgestiftungen, immer ein oder mehr Mitglieder vorsieht. Gefragt ist deshalb der gesunde Menschenverstand und praktische Erfahrung.

Unabhängig von der Grösse des Leitungsgremiums hat die Praxis gezeigt, dass Gremien mit wachsender Mitgliederzahl sicher ab zwölf exponentiell ineffizienter werden. Da die Gefahr der gegenseitigen Blockierung bei zwei Mitgliedern sehr hoch ist, ergibt sich eine

Spanne zwischen drei und elf Mitgliedern. Ferner gilt der Grundsatz: lieber weniger, aber aktive Mitglieder.

Für die Auswahl der Mitglieder jedes Leitungsgremiums einer juristischen Person gilt das, was der Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance in Ziff. 12 Abs. 2 für Aktiengesellschaften empfiehlt:

„Dem Verwaltungsrat sollen Personen mit den erforderlichen Fähigkeiten angehören, damit eine eigenständige Willensbildung im kritischen Gedankenaustausch mit der Geschäftsleitung gewährleistet ist.“

Bei sogenannt kleinen Aktiengesellschaften, GmbH und Stiftungen müssten drei Personen genügen: entweder der Alleinaktionär mit zwei unabhängigen Beratern, oder die beiden Hauptaktionäre mit einem unabhängigen Berater. Dass ein unabhängiger Verwaltungsrat über vertiefte rechtliche Kenntnisse verfügen sollte, ist zwar nicht vorgeschrieben, hat sich in der Praxis jedoch bewährt.

Die personelle Dotation von Vereinsvorständen richtet sich hauptsächlich nach dem Arbeitsumfang, den der Vereinsvorstand zu tragen hat. Drei ist wohl die Mindestanzahl, mehr als sieben sollte vermieden werden.

Bei mittleren Unternehmen liegt die ideale Zahl wohl zwischen fünf und sieben, welche zusammen mindestens die nachstehenden Kompetenzen abdecken müssten:

  • Fachkenntnisse im Haupttätigkeitsgebiet der Gesellschaft
  • Finanz- und Rechnungswesen
  • Gespür, die richtigen Leute für die entsprechenden Positionen auszuwählen
  • Kenntnis der Verhältnisse in den Regionen, in denen die Produkte abgesetzt werden
  • Vertrautheit mit den Verhältnissen am Sitz der Gesellschaft und am Standort der Hauptproduktionsstätte
  • Früherkennung von potentiellen rechtlichen Problemen

Bei grossen, insbesondere auch börsen-kotierten Gesellschaften dürfte die Gamme zwischen sieben und elf liegen; im oberen Segment dann, wenn Ausschüsse (Prüfungs-, Vergütungs-, Kredit- und weitere Ausschüsse) gebildet werden (müssen).

 
Impressionen